Contrato Marco de Servicios (MSA)

• Las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, según lo requiera el contexto.
• Los títulos y la división del Contrato en secciones se incluyen únicamente para facilitar la lectura y no afectan su interpretación.
• “Del presente”, “al presente” y expresiones similares se refieren al Contrato en su conjunto.
• “Incluye” e “incluyendo” significa “incluyendo, sin limitación”.

1. Salvo terminación anticipada conforme a la sección 2(b), el plazo del Contrato inicia en la Fecha de Entrada en Vigor y vence al completarse los Servicios establecidos en el SOW aplicable (el “Plazo”).
2. Este Contrato puede ser terminado en cualquier momento por cualquiera de las Partes mediante: (i) notificación escrita con al menos treinta (30) días de anticipación, por cualquier motivo o sin él; (ii) notificación escrita si la otra Parte incumple algún término material del Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la notificación; o (iii) notificación escrita en caso de que la otra Parte sea declarada en quiebra o se nombre a un receptor a causa de su insolvencia; entendiéndose que, en cada caso, el Contrato continuará rigiendo a efectos de los SOW pendientes.
3. Ante cualquier terminación, el Cliente pagará a Konna por todos los Servicios prestados y Entregables provistos, así como por todos los cargos y costos incurridos hasta la fecha efectiva de la terminación.

1. Cada SOW establecerá: (i) los Servicios que Konna prestará al Cliente; (ii) los materiales escritos creados por Konna para el Cliente en relación con los Servicios (los “Entregables”) — los Entregables excluyen expresamente los Productos (según se define más adelante); (iii) los honorarios a pagar por el Cliente a Konna; y (iv) cualquier término o condición adicional que resulte necesario.
2. Cada SOW se incorpora a este Contrato y se rige por él, entrando en vigor con la firma de un representante autorizado de cada Parte. Los cambios materiales al precio, alcance, fechas, responsabilidades u otras disposiciones del SOW deberán acordarse por escrito mediante un nuevo SOW o un formulario de solicitud de cambio. En caso de conflicto entre este Contrato y un SOW, prevalecerá este Contrato (salvo cuando un término del SOW debidamente firmado modifique expresamente un término del Contrato exclusivamente para los efectos de ese SOW).
3. Las entidades que, directa o indirectamente, controlen, sean controladas por o estén bajo control común con el Cliente (cada una, una “Afiliada”) podrán suscribir SOWs bajo este Contrato siempre que dicha Afiliada cuente con condiciones de crédito aprobadas por Konna. Si no se aprueban condiciones de crédito, el Cliente y la Afiliada serán solidariamente responsables por las obligaciones de pago de la Afiliada respecto de dicho SOW.

1. Konna garantiza que los Servicios se prestarán de forma diligente y profesional, conforme a los estándares generalmente aceptados en la industria. Konna volverá a ejecutar, a su costo, cualquier Servicio que no cumpla con esta garantía, siempre que dicho incumplimiento sea notificado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del Servicio; transcurrido dicho plazo, los Servicios se considerarán aceptados por el Cliente. Este será el único y exclusivo recurso del Cliente por el incumplimiento de la garantía prevista en esta Sección.
2. El Cliente aceptará o rechazará los Entregables por escrito dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su recepción; de lo contrario, se considerarán aceptados. El Cliente indicará por escrito y con claridad los motivos del rechazo. Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la notificación de rechazo, Konna presentará un plan correctivo razonable y volverá a entregar el Entregable corregido. Este será el único y exclusivo recurso del Cliente por Entregables rechazados bajo esta Sección.
3. El Cliente no podrá rechazar un Servicio o Entregable cuando los motivos del rechazo se basen, total o parcialmente, en: (i) el uso del Servicio o Entregable por parte del Cliente de manera no permitida o no contemplada en este Contrato o el SOW; (ii) la modificación del Servicio o Entregable por una parte distinta a Konna; (iii) el uso o combinación del Servicio o Entregable con materiales no provistos por Konna; (iv) información provista por el Cliente a Konna que se incluye o en la que se basa el Servicio o Entregable; o (v) negligencia, incumplimiento o conducta dolosa del Cliente.
4. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, KONNA NO OTORGA NINGUNA OTRA DECLARACIÓN O GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, DE HECHO O DE DERECHO, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE CALIDAD COMERCIAL, NO INFRACCIÓN O ADECUACIÓN A UN PROPÓSITO PARTICULAR.

1. El Cliente pagará a Konna los honorarios establecidos en el SOW aplicable, mediante transferencia bancaria, salvo que Konna acuerde por escrito un método de pago distinto. El Cliente será responsable de todos los impuestos aplicables, excepto aquellos que graven la renta de Konna o que se deriven de la relación laboral entre Konna y su personal.
2. Sujeto a la aprobación de condiciones de crédito por parte de Konna, el Cliente pagará las facturas dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la fecha de emisión. Si no se otorgan condiciones de crédito, todos los importes serán pagaderos por adelantado a la prestación de los Servicios.
3. Las facturas vencidas devengarán el menor de: (i) un interés de 1.5% mensual, o (ii) la tasa máxima permitida por ley, calculada mensualmente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo, sin perjuicio de los demás derechos y recursos de Konna. Los pagos del Cliente se imputarán primero a intereses acumulados y luego al capital. El Cliente reembolsará a Konna todos los costos razonables (incluidos honorarios legales) asociados al cobro de pagos vencidos.
4. Adicionalmente a los derechos de terminación de la Sección 2, y sin limitar otros derechos o recursos, Konna podrá suspender mediante notificación escrita los trabajos bajo un SOW en caso de incumplimiento de pago por parte del Cliente.

1. En la medida en que se intercambie información confidencial y propietaria de una Parte (“Información Confidencial”) en relación con este Contrato, la Parte receptora se obliga a mantener el carácter confidencial de dicha información, adoptando medidas razonables para protegerla de uso, acceso o divulgación no autorizados; al menos equivalentes a las que aplica a su propia información confidencial. No constituye Información Confidencial: (i) la información que era pública al momento de su divulgación o que pasa a ser pública sin incumplimiento de esta cláusula; (ii) la información previamente conocida o desarrollada por la Parte receptora sin uso ni acceso a la Información Confidencial; o (iii) la información que la Parte receptora obtenga legítimamente sin restricciones de uso y divulgación.
2. La Parte receptora podrá divulgar la Información Confidencial a sus empleados o contratistas independientes (o de sus Afiliadas) que necesiten conocerla y que estén obligados a la confidencialidad en términos no menos estrictos que los del Contrato. También podrá divulgarla en cumplimiento de una orden judicial, gubernamental o legal, notificando previamente a la Parte divulgante en la medida permitida y cumpliendo con las órdenes protectoras aplicables. Adicionalmente, Konna podrá divulgar la Información Confidencial del Cliente a sus proveedores, socios o subcontratistas que presten Servicios bajo este Contrato, que tengan necesidad de conocerla y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes.
3. La Parte receptora será responsable frente a la Parte divulgante por cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad por parte de las personas o entidades a las que esté permitido divulgar la Información Confidencial. A solicitud de la Parte divulgante, la Parte receptora devolverá todos los originales, copias, registros, notas y resúmenes de la Información Confidencial o, a opción de la Parte divulgante, certificará su destrucción. No obstante, la Parte receptora podrá conservar copias de archivo por motivos legales, regulatorios o de cumplimiento, sin obligación de borrar respaldos creados conforme a sus procedimientos de retención documental.

1. Los derechos de propiedad intelectual, incluyendo patentes, derechos de autor, secretos comerciales, marcas y derechos similares (“Derechos de Propiedad Intelectual”) que pertenezcan al Cliente, seguirán siendo propiedad exclusiva del Cliente.
2. El Cliente será titular de los Entregables, salvo que: Konna conservará la titularidad de todos los papeles de trabajo, materiales preexistentes y cualquier conocimiento general, know-how, procesos o Derechos de Propiedad Intelectual (incluida una versión no específica del cliente de cualquier Entregable) que Konna haya descubierto o creado de manera independiente o como resultado de los Servicios (la “Información de Konna”). Konna otorga al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible (sin derecho a sublicenciar, excepto a Afiliadas y cesionarios autorizados bajo los mismos términos) para usar la Información de Konna incluida en los Entregables únicamente para uso interno del Cliente como parte de tales Entregables.
3. La Información de Konna, así como los papeles de trabajo y la documentación interna preparados por o para Konna en relación con los Servicios, Entregables o este Contrato, son propiedad exclusiva de Konna. La Información de Konna se considera Información Confidencial de Konna.
4. El Cliente otorga a Konna una licencia limitada y no exclusiva sobre los Derechos de Propiedad Intelectual del Cliente que sean necesarios para que Konna preste los Servicios. El Cliente acepta que Konna pueda transferir dicha licencia a sus subcontratistas en la medida necesaria para prestar los Servicios.

1. Konna indemnizará al Cliente por las pérdidas, daños y costos (incluidos honorarios legales razonables) que se le adjudiquen al Cliente en la medida en que deriven de un reclamo, acción o procedimiento de un tercero que alegue que el uso de un Entregable infringe Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero (un “Reclamo de PI”). Si un Entregable resulta o, a juicio de Konna, pudiera resultar objeto de un Reclamo de PI, Konna podrá, a su opción razonable: (i) obtener para el Cliente el derecho a usar el Entregable; (ii) reemplazar o modificar el Entregable, total o parcialmente, para que no infrinja y mantenga funcionalidad sustancialmente equivalente; o (iii) exigir la devolución del Entregable y reembolsar los honorarios atribuibles a éste. Konna no asume responsabilidad por un Reclamo de PI basado en: (A) uso no permitido o no contemplado del Entregable; (B) modificación por una parte distinta a Konna; (C) combinación con materiales de terceros; (D) información provista por el Cliente o terceros autorizados; o (E) negligencia, incumplimiento o conducta dolosa del Cliente. LO ANTERIOR CONSTITUYE LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE KONNA Y EL RECURSO ÚNICO Y EXCLUSIVO DEL CLIENTE FRENTE A RECLAMOS DE PI.
2. Las obligaciones anteriores están condicionadas a que la Parte indemnizada: (i) notifique a la Parte indemnizante por escrito y de inmediato sobre la acción (las obligaciones se reducirán solo en la medida en que un retraso perjudique la defensa); (ii) otorgue a la Parte indemnizante el control exclusivo de la defensa y/o transacción; y (iii) brinde información y asistencia razonables (a costo de la Parte indemnizante).

1. SALVO POR INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD DE LA SECCIÓN 6 O DEL USO LICENCIADO DE LA INFORMACIÓN DE KONNA POR PARTE DEL CLIENTE, EN NINGÚN CASO UNA PARTE SERÁ RESPONSABLE FRENTE A LA OTRA POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O EJEMPLARES, NI POR INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, PÉRDIDA DE INGRESOS, UTILIDADES O AHORROS, NI POR CUALQUIER OTRA PÉRDIDA COMERCIAL O ECONÓMICA, AÚN CUANDO HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD O FUERAN RAZONABLEMENTE PREVISIBLES.
2. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE BAJO ESTE CONTRATO Y LOS SOW APLICABLES SE LIMITARÁ AL VALOR EN DÓLARES DE LOS HONORARIOS PAGADEROS BAJO LOS SOW APLICABLES AL RECLAMO.
3. EN NINGÚN CASO KONNA SERÁ RESPONSABLE POR LA FALTA DEL CLIENTE EN RESPALDAR O PROTEGER ADECUADAMENTE SUS DATOS, NI POR RECLAMOS QUE DERIVEN DE (i) MATERIALES PROVISTOS POR EL CLIENTE PARA EL DESARROLLO, EJECUCIÓN O PERSONALIZACIÓN DE LOS SERVICIOS O ENTREGABLES, O (ii) EL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CLIENTE DE SUS OBLIGACIONES BAJO EL CONTRATO O EL SOW APLICABLE.
4. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LEY, LAS LIMITACIONES ANTERIORES APLICAN INDEPENDIENTEMENTE DE LA NATURALEZA DE LA CAUSA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL O CUALQUIER OTRA TEORÍA JURÍDICA, Y SOBREVIVIRÁN A LA PÉRDIDA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE ESTE CONTRATO O DE CUALQUIER RECURSO. LAS ASIGNACIONES DE RESPONSABILIDAD REPRESENTAN EL ACUERDO NEGOCIADO ENTRE LAS PARTES, Y LA COMPENSACIÓN DE KONNA REFLEJA DICHAS ASIGNACIONES.

Ninguna Parte solicitará para empleo, ni directa o indirectamente inducirá la terminación de la relación laboral, del personal de la otra Parte durante el plazo de su asignación o trabajo bajo un SOW y por seis (6) meses posteriores a la terminación de dicha asignación. Esta restricción no aplica si el personal busca empleo como respuesta a una convocatoria general (publicación en medios, anuncios o ferias de empleo).

Konna procurará atender las solicitudes del Cliente respecto a personal específico, sujeto a disponibilidad y consideraciones operativas; sin embargo, Konna se reserva el derecho de determinar y reasignar el personal asignado a los Servicios durante el plazo de cualquier SOW. Konna asegurará que su personal cumpla con las instrucciones razonables del Cliente cuando se encuentre en sus instalaciones. Konna podrá delegar la prestación de ciertos Servicios en contratistas independientes o subcontratistas que seleccione, sin liberarse de sus obligaciones bajo este Contrato.

1. Fuerza mayor. Salvo por la obligación de pago, ninguna Parte será responsable por incumplimientos o retrasos causados por circunstancias fuera de su control razonable, incluyendo caso fortuito, actos de terceros, embargos, explosiones, incendios, inundaciones, órdenes de autoridad civil o militar, enfermedades, huelgas, conflictos laborales, guerra, indisponibilidad de Productos, fallas de sistemas o servicios de terceros (incluyendo telecomunicaciones), fallas eléctricas o ambientales (cada uno, un “Evento de Fuerza Mayor”). La Parte afectada notificará por escrito a la otra Parte y realizará esfuerzos comercialmente razonables para minimizar el retraso. Los plazos de entrega y ejecución se extenderán equitativamente.
2. Independencia de las Partes. Este Contrato no crea una agencia, representación, joint venture, relación laboral o sociedad entre las Partes. Las Partes son y permanecerán como contratistas independientes. Ninguna Parte tiene autoridad para obligar a la otra ni para incurrir en responsabilidad alguna por cuenta de ella.
3. Cesión. Ninguna Parte podrá ceder su interés en este Contrato o en un SOW a un tercero sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, consentimiento que no podrá ser denegado ni demorado de forma irrazonable; entendiéndose que cualquiera de las Partes podrá ceder este Contrato o un SOW a una Afiliada sin necesidad de tal consentimiento. Este Contrato y los SOW serán vinculantes y beneficiarán a las Partes y a sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
4. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Contrato o de un SOW resultara inválida o inejecutable, dicha invalidez afectará únicamente a esa disposición y las demás continuarán plenamente vigentes.
5. Supervivencia. Las Secciones 4, 5, 7, 9, 10 y 12 sobrevivirán a la terminación o expiración de este Contrato.
6. Notificaciones. Cualquier notificación a Konna deberá ser por escrito y entregarse personalmente, por mensajería o correo electrónico a:
   
   Konna Group — Av. Los Paracas 101, Ate, Lima, Perú
   Atención: Departamento Legal
   Teléfono: +34 61383-9377
   Correo: info@konna-group.com
   
   En el caso del Cliente, las notificaciones se enviarán a la dirección antes indicada o a aquella que el Cliente comunique por escrito a Konna. Toda notificación se considerará recibida al día hábil siguiente a su envío o entrega.
7. Acuerdo íntegro. Este Contrato y cada SOW debidamente firmado constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes respecto de su objeto y reemplazan cualquier acuerdo previo, escrito u oral, incluyendo propuestas, cotizaciones o términos de órdenes de compra.
8. Modificación y renuncia. Ninguna modificación a este Contrato será válida salvo que conste por escrito y esté firmada por representantes autorizados de ambas Partes. Ninguna renuncia será vinculante salvo que conste por escrito y esté firmada por las Partes facultadas. La tolerancia o indulgencia de una Parte no constituirá renuncia a ninguna disposición del Contrato.